定款の作成後は公証役場から認証してもらおう!

公証役場から認証してもらう

定款を作成し終えたら、次は公証役場で認証を受ける必要があります。

公証役場とは?

公正証書の作成や私文書の認定、確定日付の付与などを行う官公庁(公的機関)。

全国に約300カ所存在している公証役場には、法務大臣から任命された公証人が定款の認証を与える権限を持っています。

定款を公証人に認証してもらうことで、設立時の定款は公的に証明されたことになります。

定款の認証を受ければ、今後会社の相続時にトラブルが発生した場合も、定款の内容について揉めるようなことはありません。

定款認証にかかる費用

定款認証にかかる費用は合計で10万円弱です。

その内訳を見ていきましょう。

  • 認証の手数料…5万円(1件につき)

定款認証の手数料として公証人に現金で5万円を支払います。

  • 収入印紙代…4万円

定款は特定文書にあたるので、印紙税として収入印紙4万円分を貼付します。

公証役場に収入印紙の売場がないこともあるので、事前に郵便局で購入しておきましょう。

  • 定款の謄本交付手数料…約2000円(1ページにつき250円)

定款の謄本(写し)は1ページにつき250円なので、定款のボリュームによって多少異なりますが2000円前後です。

意外とお金かかるのね……

電子定款の場合は収入印紙代を節約できる!

インターネット上で定款の認証を受けられる電子定款なら、収入印紙代4万円を節約することができます。

ただしデータで定款を作成するためには、申請用ソフトのインストールをはじめ、電子証明書やICカードリーダーなどを用意しなければなりません。

上記のような手間を省きたい方には、電子定款認証代行会社に任せてしまうというのも1つの手です。

代行会社に任せたときの費用相場は約5000円~1万円ほどなので、紙の定款を出すよりも実質3万円ほど節約することができます。

ネット上で定款を認証してもらったほうがおトクだね!

公証役場に定款を提出する際の必要書類

定款を認証してもらうために公証役場持っていく必要書類は以下。

  • 定款3通

公証役場での保存用、会社保存用、登記申請用の3通です。

  • 発起人全員分の印鑑証明書

発行から3ヶ月以内のものを用意しておきましょう。

  • 発起人全員の実印

定款に不備があった際の修正用です。

また定款認証の際は、原則として発起人全員で行かなければなりません。

しかし委任状を作成すれば代理で提出することが可能です。

委任状の記入事項

委任状の雛形はネット上にあるので、1から作ることに抵抗がある場合はダウンロードしてみてくださいね。

基本的に記入する事項は以下の3つです。

  1. 公証役場に行く人の住所・氏名
  2. 定款の作成日~定款認証の申請日までの日付
  3. 公証役場に行かない発起人の住所・氏名・実印

委任状を作成する際は、念のため捨印も押しておきましょう。

定款を変更するにはどうすればいい? 手続き方法を解説!

会社設立後に、作成した定款を変更することがあるかもしれません。

定款を変更するときは登記申請が必要な変更と不要な変更があります。

登記申請が必要な変更と不要な変更

登記申請が必要な変更と不要な変更

主に定款の以下の項目を変更する場合は、登記申請が必要です。

 

  • 商号(会社の名前)
  • 事業目的
  • 本社の住所
  • 発行可能株式総数・株式譲渡制限
  • 公告の方法
  • 取締役会・監査役の機関構成

一方、登記申請が不要なのは決算月を変更するときです。

定款の変更には株主総会の開催が必須

定款を変更するには、株主総会を開催して*特別決議をする必要があります。

*特別決議…議決権の過半数を持つ株主が出席している株主総会で、議決権数の2/3以上の賛成により可決となる決議のこと。

株主総会を開催して定款を変更するまでの流れは以下です。

(1)株主総会の開催の決定

まずは定款を変更するための株主総会の開催を決定するところから始まります。

取締役会を設置している会社は代表取締役が招集を行い、設置していない会社では取締役の過半数の賛成で招集の決定です。

(2)株主の招集

株主総会の開催決定後は、株主を招集していきましょう。

非公開会社の場合は1週間前までの招集でOKですが、書面もしくは電子による議決が認められた場合は2週間前までに招集しなければいけません。

また公開会社の場合も2週間前までに招集通知をする必要があります。

(3)株主総会の開催

実際の株主総会において株主は、保有中の株1株につき1つの議決権があります。

定款の変更は特別決議が必要なので、議決権の過半数を持っている株主の出席が必須。

もし出席できない場合は、代理人をたてて出席させれば議決権を使うことも可能です。

(4)特別決議(定款変更)

特別決議では上記の議決権の過半数を持っている株主の出席に加え、2/3以上の賛成で定款の変更が可決されます。

(5)株主総会の議事録を作成

株主総会が終わったら、行われた株主総会の議事録を作成しましょう。

なぜなら定款の変更を法務局や税務署に伝える際に、議事録も一緒に提出する必要があるからです。

基本的に議事録のフォーマットは自由ですが、記載事項は決まっています。

  1. 株主総会の開催日と場所
  2. 株主総会での議題の内容と経過およびその結果
  3. 監査役などの意見・発言の内容
  4. 出席役員などの氏名・名称
  5. 議場の氏名(議長がいる場合)
  6. 議事録の作成者(出席取締役)の氏名

議事録を作成する際は、文書として成立しているかつ簡潔で読みやすくまとめられているというところがポイント。

また議事録の信頼度を高めるためにも、作成者は記名だけでなく押印もしておきましょう。

(6)定款変更の登記申請

登記申請が必要な定款の項目を変更する場合、法務局に登記申請をする必要があります。

原則、変更日から2週間以内に登記しなければなりません。変更時の登録免許税は3万円です。

2週間以上経っても登記はできますが、過料の対象となることもあるので注意しましょう。

また事業年度(決算月)を変更するときなど、登記申請がいらない定款の項目を変更する際は、税務署に異動届出書議事録を提出することで、変更が完了します。

(7)議事録の保存(10年間)

株主総会の議事録は本社で10年間保存する義務があります。

株主から請求があった場合など、いつでも閲覧させることができるようにしておきましょう。

定款の変更にはけっこうな手間とコストがかかるんだ…

記入事項を確認して、あなたの会社に合わせた定款を作成していこう

  1. 定款の作成方法
  2. 作成後の定款認証までの流れ
  3. 定款を変更する際の手続き

本記事では、上記3つを順を追って説明してきました。

定款の基本的な記入事項は決まっていますが、内容は会社によってそれぞれ違ってきます。

また一度定款の認証を受けたあとに変更すると、手間とコストがネックになるかもしれません。

時間とお金を節約するためにも、記入方法やテンプレートを参照しながら、あなたの会社に合わせた定款を作成しましょう。

※複雑な定款の作成方法や手続きをクリアにして会社設立の準備を!

わからないことは何でもきいてね!

 

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