【完全マスター】定款の作成方法を丁寧に解説。会社設立に使えるテンプレも！

会社を設立する際に提出しなければならない書類の1つに定款（ていかん）があります。

定款とは会社の基本的な規則を記したもの。

会社を設立するためには、定款を作成して公証役場から認証を受けることが必須です。

しかし定款は書く項目が多いうえに、一度作ってしまうと変更する際に手間がかかってしまいます。

そこでこのページでは

1. 定款を書く際に決めること
2. 作成後に公証役場から認証してもらうまでの流れ
3. 定款を変更するときの手続き

上記の3本柱でわかりやすく解説。

これから定款を作る人はもちろん、ほかの書類も揃い終えてまとめる段階の人も提出前にチェックすることをオススメします。

定款作成で決める10個の事項。テンプレートを参考にしながら会社に合わせた定款を作ろう！

定款は会社の形態や株主の数などによって内容が変わってくるので、こちらのテンプレート一覧から雛形を選んでダウンロードすることをオススメします。（元記事：「電子定款のひな型」）

基本的に記入することは主に以下10個の項目です。

1. 会社の名前
2. 事業目的
3. 本店の住所
4. 公告の方法
5. 発行可能株式総数と株式の譲渡制限について
6. 取締役会設置の有無
7. 取締役の人数・任期
8. 事業年度（決算月）
9. 資本金の額
10. 発起人の人数

①：会社の名前

まずは商号（会社の名前）を決めていきます。

会社名をつけるときは、商標登録されている名前や有名企業と同じ名前を使っていないか注意しましょう。

②：事業目的

事業目的を記入する際のポイントは以下。

• 具体的で明確な事業目的を記入

事業目的は明確なイメージができるよう具体的に記入する必要があります。非営利な事業や違法な事業の場合は受理されません。

• 事業目的を書く数の目安は3～5個

事業目的を書く数に制限はないですが、極端に多くなると法人口座を開設するときの審査に引っかかる可能性があるので、注意しておきましょう。

• 最後に「その他上記に関連する業務」の一文を挿入（事業目的と実際の事業内容のズレをなくすため）。

事業内容と実際の事業が違うことで罰則はありません。しかし定款に記載のない事業をして取引先と訴訟問題になると、取引自体が無効になることもあるので、最後に上記の一文を挿入しておくのが一般的です。

③：本店の住所

ここでは本店（本社）の住所を記入していきます。

自宅兼事務所や賃貸店舗を借りている場合は、その住所を記入しましょう。

住所を記入する際は細かい番地まで書いてもOKですが、「本店を東京都新宿区に置く」のようにざっくりと記入することもできます。

住所をざっくりと書くメリットとしては、上記の例で言うと新宿区内で移転する場合に定款の変更をしなくて済むということです。

ただし番地まで書かない場合は*発起人の決定書も必要なので、会社設立時の必要書類が増えることは覚えておきましょう。

*発起人の決定書…本社の所在地（住所）を発起人全員の合意のもとで決めたことを証明する書類のこと。

バーチャルオフィスを本店の住所にすることもできる

また最近増えてきているのは、バーチャルオフィスを本店として登録する会社です。

バーチャルオフィスとは文字通り架空の会社のこと。

メインの業務内容は住所を貸すことですが、ほかにも電話・郵便の転送作業やオフィスの会議室を開放するなどのオプションもお好みでつけられます。

④：公告の方法

公告の方法は以下の3種類があります。

• 官報

法律や各省庁の動向などが載っている官報（国の機関誌）で公告する方法。

• 日刊新聞

朝日新聞や読売新聞などの一般紙や地方紙である日刊新聞で公告する方法。

スポーツ紙や業界紙は含まれません。

• 電子公告

自社のホームページなど、インターネット上に載せて公告する方法。

⑤：発行可能株式総数と株式の譲渡制限について

次に発行できる株式の上限数（＝発行可能株式総数）を決めていきましょう。

発行可能株式総数を決めるためにまず考えることは、1株あたりの金額。

とくにこだわりがない場合、日本の会社は1株5万円にすることが多いです。

たとえば資本金が1000万円で1株を5万円にすると、会社は200株を持つことになります。（1000万÷5万＝200）

このようにして現在の株数＝発行可能株式総数にしてもOKですが、今後事業を拡大していく予定がある場合は、発行可能株式総数をもっと多く設定しても大丈夫です。

株式の譲渡制限について

株式の譲渡制限の有無は、公開会社にするか非公開会社にするかで、変わってきます。

⑥：取締役会設置の有無

取締役が2名以下の場合は、取締役会を設置する必要がありません。

取締役会がない会社が取締役会非設置会社。

逆に取締役会設置会社には3名以上の取締役が必ずいます。

ただし取締役会を設置した場合は*設立時代表取締役選定書も必要なので、会社設立時の必要書類が増えることは覚えておきましょう。

*設立時代表取締役選定書…代表取締役を定款に記載することができないため、取締役会で決まった際に作成する書類

⑦：取締役の人数・任期

続いて取締役の人数と任期を決めていきます。

取締役の人数は最低1名いればOKです。

しかし上場している公開会社などは、最低3名の取締役が必要になってきます。

一方、人数が多い分には制限がありません。

極端な話、取締役が何百人いても問題はありませんが、実際には会社の規模感や実情を考慮して人数を決めている会社がほとんどです。

また任期については原則2年とされていますが、定款に記入することで短縮もしくは最長で10年まで延長がOK。

任期を長く設定する場合、任期後に改めて取締役を選んで登記をする際の登録免許税のコストを削減が可能です。

逆に任期中に交代させる場合は、解任ということになるので正当な理由がない限りは、本来の任期までの報酬を渡す必要が出てくるので、リスクが高くなります。

⑧：事業年度（決算月）

続いて決めるのは事業年度です。いわゆる決算月のこと。

基本的に1年以内ならどこを事業年度にしても構いません。

一般的な会社でよくある事業年度は「4月1日から翌年3月31日まで」や「1月1日から12月31日まで」です。

事業年度を決めるうえで注意しておきたいポイントは…

• 会社の繁忙期を避ける

決算業務は多忙を極めることが多いので、通常業務が忙しい繫忙期に設定してしまうと二重苦になってしまいます。

• 資金繰りがいい時期にする

決算での税金は決算日から2ヶ月以内に納付する必要があるので、ほかの支払いと重なるような月は避けたほうが吉です。

• 最初の事業年度は会社設立日から離れた日にする

たとえば一般的な会社にならって事業年度を「4月1日から翌年3月31日まで」にして、2月末に会社を設立してしまうと最初の事業年度まで1ヶ月しかなくなってしまいます。そうすると定款を作成し直す手間が発生してしまうので、確認しておきましょう。

⑨：資本金の額

続いて資本金の額を決めていきます。

資本金は株式会社の運営のために出資した金額のこと。

基本的に資本金はいくらでもOKなので、1円の資本金でも株式会社を設立することは可能です。

しかしはじめのうちは、資本金額＝会社の信用度になると言っても過言ではありません。

そのため極端に資本金を少なくしてしまうと、融資を受けられなくなる可能性もあります。

資本金額を決めるときの以下のことを考慮したうえで決めていきましょう。

• 会社設立～半年までの運転資金＝資本金額にする

会社設立したての期間は事業が軌道に乗らないということも考えられます。

そのため仮に事業が回らなくても大丈夫なように、半年分の運転資金を資本金額に設定する方法です。

• 消費税の免税を受ける前提で資本金額を決める

資本金を1000万円未満で会社設立した場合、消費税が免税になるという特例があります。

免税を受けるために、資本金を1000万円未満にするという基準で決めることも可能です。

• 取引先が法人の場合をふまえた資本金額にする

法人相手に取引をするB to Bの会社を起業する場合は、資本金額が信用度に関わってきます。

そのため企業によっては資本金が少ない会社との取引が難しくなることもあるので、その点も考慮しつつ決めていきましょう。

• 業種によっては最低限の資本金額が決められている

業種によっては資本金額の下限が設定されています。

たとえば有料職業紹介事業は500万円、一般労働者派遣事業は2000万円の資本金が最低限必要です。

そのためこれらの業種は、資本金1円では会社設立ができないので注意しましょう。

⑩：発起人の人数

続いて発起人の人数を決めていきましょう。

発起人は最低1人でもいれば人数に制限はありません。しかし発起人が複数いる場合は持っている株の割合にも注意しておきましょう。

なぜなら会社設立後、発起人は出資した金額の割合＝株式の割合になるので、その割合が過半数になると経営権が発起人に移動してしまうからです。

定款の作成後は公証役場から認証してもらおう！

定款を作成し終えたら、次は公証役場で認証を受ける必要があります。

定款認証にかかる費用

定款認証にかかる費用は合計で10万円弱です。

その内訳を見ていきましょう。

• 認証の手数料…5万円（1件につき）

定款認証の手数料として公証人に現金で5万円を支払います。

• 収入印紙代…4万円

定款は特定文書にあたるので、印紙税として収入印紙4万円分を貼付します。

公証役場に収入印紙の売場がないこともあるので、事前に郵便局で購入しておきましょう。

• 定款の謄本交付手数料…約2000円（1ページにつき250円）

定款の謄本（写し）は1ページにつき250円なので、定款のボリュームによって多少異なりますが2000円前後です。

電子定款の場合は収入印紙代を節約できる！

インターネット上で定款の認証を受けられる電子定款なら、収入印紙代4万円を節約することができます。

ただしデータで定款を作成するためには、申請用ソフトのインストールをはじめ、電子証明書やICカードリーダーなどを用意しなければなりません。

上記のような手間を省きたい方には、電子定款認証代行会社に任せてしまうというのも1つの手です。

代行会社に任せたときの費用相場は約5000円～1万円ほどなので、紙の定款を出すよりも実質3万円ほど節約することができます。

公証役場に定款を提出する際の必要書類

定款を認証してもらうために公証役場持っていく必要書類は以下。

• 定款3通

公証役場での保存用、会社保存用、登記申請用の3通です。

• 発起人全員分の印鑑証明書

発行から3ヶ月以内のものを用意しておきましょう。

• 発起人全員の実印

定款に不備があった際の修正用です。

また定款認証の際は、原則として発起人全員で行かなければなりません。

しかし委任状を作成すれば代理で提出することが可能です。

定款を変更するにはどうすればいい？ 手続き方法を解説！

会社設立後に、作成した定款を変更することがあるかもしれません。

定款を変更するときは登記申請が必要な変更と不要な変更があります。

登記申請が必要な変更と不要な変更

主に定款の以下の項目を変更する場合は、登記申請が必要です。

• 商号（会社の名前）
• 事業目的
• 本社の住所
• 発行可能株式総数・株式譲渡制限
• 公告の方法
• 取締役会・監査役の機関構成

一方、登記申請が不要なのは決算月を変更するときです。

定款の変更には株主総会の開催が必須

定款を変更するには、株主総会を開催して*特別決議をする必要があります。

*特別決議…議決権の過半数を持つ株主が出席している株主総会で、議決権数の2/3以上の賛成により可決となる決議のこと。

記入事項を確認して、あなたの会社に合わせた定款を作成していこう

1. 定款の作成方法
2. 作成後の定款認証までの流れ
3. 定款を変更する際の手続き

本記事では、上記3つを順を追って説明してきました。

定款の基本的な記入事項は決まっていますが、内容は会社によってそれぞれ違ってきます。

また一度定款の認証を受けたあとに変更すると、手間とコストがネックになるかもしれません。

時間とお金を節約するためにも、記入方法やテンプレートを参照しながら、あなたの会社に合わせた定款を作成しましょう。